サービス契約

本利用規約(以下「本規約」といいます。)は、本規約に含まれるものに限定されます。本規約は、Lux Research, Inc.またはその完全所有子会社であるMotivIndex, Inc.（以下、総称して「Lux」といいます）が提供・販売する、以下に定義される特定のサービスを、お客様のスケジュールA-サービススケジュール（以下、「サービススケジュール」または「SOS」といいます）または業務明細書（以下、「SOW」といいます）に記載されている通り、お客様（以下、「お客様」または「クライアント」といいます）が購入する場合に適用されます。お客様のSOSおよび/またはSOWに記載されたサービスおよび成果物を要求することにより、お客様とLuxが本契約を明示的に上書きする署名された別個の契約を締結していない限り、お客様は本契約に拘束され、これを受諾することに同意するものとします。

貴社は、管理上または貴社の内部目的でのみ、発注書またはその他の書式を発行することができます。そのような注文書、またはお客様から交付された書式に含まれる追加または異なる条件は、(1)無効となり、(2)重大な変更とみなされ、異議申し立てと拒否の通知がここに行われます。Luxによるサービスの提供は、お客様によるいかなる条件の受諾を意味するものではなく、本契約を変更または修正するものではありません。お客様は、本契約およびこれに関連して発行されたSOSおよび/またはSOWが支配することに同意するものとします。本契約の条項、またはLuxによって発行されたSOSおよび/またはSOWの意味を決定するために、当事者間の過去の取引経過や取引慣行が関係することはありません。

1.定義。本書において、以下の語は以下の意味を持つものとする：

(a) “Affiliate” means, as to any entity, any other entity that, directly or indirectly, controls, is controlled by or is under common control with such entity, where “control” means ownership of greater than fifty percent of the equity of such entity or the right to appoint the majority of the directors of the entity. 

(b) 「成果物」とは、クライアントの独占的使用のためにプロフェッショナルサービス中に特別に作成された資料、および当該サービス中にLuxがクライアントに提供したクライアント固有の推奨事項を指します。

(c) 「問い合わせ」とは、サブスクリプションサービスの一環としてアドバイザリーおよびエグゼクティブパートナー会員に提供される特権で、当該会員は50分間の仮想会話中にLuxが回答する質問や要望を提出することができます。問い合わせは、SOSで特定されたサブスクリプションサービスに該当するものでなければならず、新しいアイデアの獲得、Luxメンバーサイト上のLuxリサーチ資料の解釈、イノベーション戦略や投資判断の検証に必要なアドバイスやデータの入手に限定されます。Analyst Inquiryの回答は既存のリサーチや知識に基づいており、Luxが延長する労力は2時間以内となります。アドバイザリーおよびエグゼクティブパートナーのメンバーのみが問い合わせのスケジュールを立てることができます。問い合わせを依頼したアドバイザリーおよびエグゼクティブパートナーのメンバーが契約しているサブスクリプションサービスに関連するメンバーIDを持つメンバーでない限り、他のクライアントのアソシエイトはこれらの会話に参加したり、聞いたりすることはできません。問い合わせの提出は、受領後48営業時間以内に確認され、ラックスは14営業日以内に問い合わせに回答するよう最善の努力を払います。

(d) “Lux Content” means all materials and content that Client receives from Lux under this Agreement or accesses or obtains through the Services, but not including the Deliverables. Lux Content includes, for the avoidance of doubt, all content accessed or obtained through the Lux Member Site, the results of all Inquiries (including any follow-up materials related to a specific Inquiry provide by Lux, such as a summary or report), and all Outputs.

(e) “Lux Member Site” is the web portal through which the Member may access the Subscription Services.

(f) “Members” are Client employees, officers and/or directors with access to the Lux Member Site and other services based on the entitlements associated with the purchased Subscription Services.

(g) “Professional Services” means consulting services that Lux provides to a Client, as detailed on an SOW.

(h) “Services” means Subscription Services or Professional Services, as applicable.

(i) “SOS” means the Schedule of Services entered into between Client and Lux to set forth the Subscription Services that Lux shall provide to Client on a flat fee basis.

(j) “SOW” means the Statement of Work entered into between Client and Lux to set forth the Professional Services that Lux shall provide to Client for the fee set forth in such SOW.

(k) “Subscription Services” means research and advisory services provided by Lux employees to Client on a subscription basis, as detailed in an SOS.

2.保持。

(a) 1つ以上のSOSまたはSOWが締結されると、クライアントは本契約に規定された条件に従い、サービスを提供するためにLuxを保持します。Luxは、本契約、適用されるSOSまたはSOW、および適用されるすべての法律および規制に従ってサービスを実行します。クライアントもLuxもSOSまたはSOWを締結する義務はありません。各SOSおよびSOWは、本契約のすべての条件を組み込み、これに従うものとします。SOSまたはSOWに含まれる条件と本契約の間に矛盾または不一致がある場合、SOSまたはSOWの条件が本契約の特定の条件に優先する意図を明確かつ明示的に記載していない限り、本契約の条件が優先されるものとします。正式に締結された各SOSまたはSOWは、本契約の一部となる。

(b) お客様とLuxは、必要に応じて、各SOSまたはSOWの条件について相互に合意するものとします。各SOSおよびSOWは、最低限、(i) 提供されるサービス、(ii) サービスの時期、(iii) あらゆる成果物、(iv) お客様がLuxに支払う料金、および (v) 本契約にまだ含まれていないサービスに適用されるその他の条件を特定します。

(c) 当事者は、以下を含む変更依頼書（それぞれ「変更依頼書」）を他方の当事者に提出することにより、SOS または SOW の変更を依頼することができる：(i) サービス範囲または成果物の変更の説明、(ii) 変更注文に起因する料金の変更、および (iii) 変更注文に関連するサービスのタイミングへの影響。各変更注文は、両当事者の合理的なレビューおよび承認に従うものとします。

3.サブスクリプションサービス。

(a)  For Subscription Services, Lux will provide that number of identification numbers for Members (“Member IDs”) as purchased by Client per the terms of each applicable SOS.  Each Member ID is unique to the authorized Member and may not be used by more than one person.  Lux has the right to audit the use of Member IDs to ensure compliance with this Agreement at any time.  Each Member must be an employee, officer or director of Client or its Affiliate.  In no event shall Client or any Member share or provide access to any Member ID with any person, firm, or entity without Lux’s prior written permission, which Lux may withhold in its sole discretion. If any audit hereunder determines that Client’s use of the Subscription Services exceeded the usage permitted by this Agreement (such as Member IDs being shared by more than one individual), Client shall pay to Lux all amounts due for such excess use of the Subscription Services and all costs incurred by Lux in conducting the audit. Client shall make all payments required under this section within ten (10) days of the date of written notification of the audit results.

(b) Members with Inquiry privileges, as set forth in an applicable SOS, may submit Inquiries relating to their individual role with Client only. Such Members are strictly prohibited from acting as a facilitator for an Inquiry for any other person, including but not limited to other Client employees, contractors, suppliers, and/or vendors.

(c)クライアントは、(i)すべてのメンバーがクライアントの従業員、役員、または取締役でなければならないこと、および(ii)クライアントの判断により、(A)現在のメンバーの職務内容が変更されたこと、および/または(B)現在のメンバーがサービスを利用しなくなったことを条件に、メンバーを随時変更することができます。

(d) お客様は、SOSを実行することにより、メンバーを追加することができます。追加されたメンバーIDは、既存の契約期間（初回契約期間または更新契約期間）と同一期間となります。クライアントは、期間中に購入したメンバー数を減らすことはできません。

(e) Lux may, directly or indirectly, suspend, terminate, or otherwise deny Client’s, including any individual Member’s, access to or use of all or any part of the Subscription Services, without incurring any resulting obligation or liability, if: (i) Lux receives a judicial or other governmental demand or order, subpoena, or law enforcement request that expressly or by reasonable implication requires Lux to do so; or (ii) Lux believes, in its good faith and reasonable discretion, that: (1) Client or any Member has failed to comply with any term of this Agreement, or accessed or used the Subscription Services beyond the scope of the rights granted or for a purpose not authorized under this Agreement, such as by sharing Member IDs; (2) Client or any Member is, has been, or is likely to be involved in any fraudulent, misleading, or unlawful activities relating to or in connection with any of the Subscription Services; or (3) this Agreement expires or is terminated. This section does not limit any of Lux’s other rights or remedies, whether at law, in equity, or under this Agreement.

4.プロフェッショナルサービス。 

プロフェッショナルサービスのオンタイムデリバリーを促進するために、Luxは、クライアントがプログラムオーナーとLuxとのタイムリーなコミュニケーションに責任を持つ連絡先（「POC」）を指定することを要求します。POCはSOWで指定されます。お客様は、POCからLuxへの返答が遅れた場合、プロジェクトを完了するために割り当てられたLuxのスタッフが変更される可能性があることを了承するものとします。プロフェッショナルサービスの範囲またはタイムラインの変更は、Luxとクライアントの両方が書面で相互に合意するものとします。クライアントがプロフェッショナルサービスの中断を要求した場合、クライアントは、発生した自己負担費用を含め、中断日までに提供されたプロフェッショナルサービスの料金を支払う必要があります。

5.料金と支払い。

(a) 専門サービス料金。各SOWには、プロフェッショナル・サービスの固定料金（以下「プロフェッショナル・ サービス料金」といいます）が明記されているものとします。クライアントは、SOWに規定された金額およびスケジュールに従ってプロフェッショナルサービス料金を支払うものとします。Luxが同意するプロフェッショナルサービスにおいてクライアントが要求する変更は、プロフェッショナルサービス料金の増額につながる可能性があります。Luxはクライアントにプロフェッショナルサービスを提供する適切なコンサルタントを随時決定します。

(b) サブスクリプション料。各 SOS は、サブスクリプション サービスの固定価格サブスクリプション ベース（「サブスクリプション料」）を指定するものとします。クライアントは、SOSに規定されたサブスクリプション料金を支払うものとします。Luxが同意するサブスクリプションサービスにおいてクライアントが要求する変更は、サブスクリプション料金の増額につながる場合があります。クライアントは、契約期間中に購入したメンバーの数を減らすこと、または契約期間中にサブスクリプションサービスを解約することはできません。

(c) クライアントのアカウントが30日以上延滞した場合、Luxはサービスの提供を停止することができることにクライアントは同意し、これを認めます。延滞した請求書には、未払い残高に対して毎月1.0%の利息、または法律で認められる最大限の利息のうち、いずれか低い方の利息が課され、さらに回収にかかるすべての費用が加算されます。Luxは、サブスクリプションサービスが一時停止され、その後クライアントがサブスクリプションサービスへのアクセスを要求した場合、クライアントの年間サブスクリプション料金の2.5%に相当する再接続料を課す権利を留保します。

(d) SOSまたはSOWに基づき、サービスおよび納品物に課される売上税、使用税、 付加価値税、またはその他の税金がある場合、お客様はその支払いの責任を負います。お客様が免税事業者である場合、SOSまたはSOWの締結時に免税証明書が必要となります。

6.経費。 

プロフェッショナルサービスに関連して、クライアントは、SOWで指定された経費、またはクライアントが事前に書面で承認した経費をLuxに払い戻します。(a)SOWで予期されていない費用、(b)Luxが必要と判断した費用、および(c)プロフェッショナルサービスの遂行においてLuxが負担する費用は、Luxが第三者またはLux自身から当該費用を負担する前に、クライアントに書面で提出し、クライアントが承認するものとします。

7.支払いに関する紛争。 

お客様が請求書またはその一部について誠意をもって異議を唱えた場合、お客様は請求書を受領してから15日以内にその旨をLuxに通知するものとし、請求書の争いのない部分は本規約の定めに従って支払われるものとします。当事者は請求書に関する紛争を解決するために誠意をもって協力します。本契約に基づき、支払期日が到来しても争いのない金額が支払われない場合、Luxが有するその他の権利または救済手段を損なうことなく、Luxは(a)未払い金額の全額を受領するまでサービスの提供を一時停止し、(b)回収に関連して発生した費用および経費（調査費用および合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない）をお客様から回収する権利を有します。本契約に反するいかなる規定にもかかわらず、本契約に基づきクライアントに付与されるすべての権利は、SOSまたはSOW（該当する場合）に基づき支払うべきすべての金額の全額をクライアントが支払うことを条件とします。

8.期間と終了。

(a) 本契約は発効日に開始され、本第 8 条に記載される解除規定に従って、1 年間有効であり続ける（以下「本契約期間」）。ただし、各契約期間は、その時点の現行契約期間の終了前 30 日以内に解除されない限り、該当する場合は同じメンバー数で自動的に更新され、さらに連続する 1 年間の契約期間となる。上記にかかわらず、本契約の期間中に締結されたSOSまたはSOWが本契約の満了後も継続する場合、本契約期間は、かかるSOSまたはSOWの終了または満了から30日後まで完全に効力を有するものとする。

(b) 第8条(a)にかかわらず、本契約またはSOSもしくはSOWは、以下のとおり終了することができる：

(i) 一方の当事者が本契約に重大な違反をし、その違反が違反当事者に書面で通知された場合、その通知後30日経ってもその違反が治癒されない場合；

(ii) 一方の当事者が積極的な事業活動を停止した場合、書面による通知をもって、いずれか一方の当事者が行う。

(iii) いずれの当事者も、他方の当事者が、支払期日が到来した債務を支払う能力がないことを書面で認める場合、債権者のために一般譲渡を行う場合、任意破産宣告を受ける手続きを開始する場合、または自己に対する破産申立書の提出に同意する場合、破産者または支払不能者として管轄裁判所によって裁定を受ける場合；破産法に基づく更生を求める、またはそのような更生を求める申立ての提出に同意する、あるいは、破産または支払不能の状態にある当事者の財産のすべてまたは実質的にすべてを対象とする、または当事者の財産または事業の清算を規定する破産管財人、清算人、管財人、または譲受人を任命する判決を、管轄権を有する裁判所が下した場合。

(c) 本契約またはSOSもしくはSOWが終了した場合、クライアントはLuxに対し、終了の発効日までに実施されたすべての業務、および該当する場合は事前に承認された発生費用、および該当するSOSもしくはSOWに明記された、またはクライアントが書面で承認したキャンセル不可能なすべての費用を支払います。Luxは、終了前に支払われた料金を返金する義務を負わないものとします。

(d) 第5-7条および第9-24条は、本契約の満了または終了後も存続する。

9.所有権。

(a) Lux Content; License.  Client acknowledges that all Lux Content is proprietary and confidential to Lux. Client shall treat all Lux Content as Confidential Information of Lux and not share the Lux Content with third parties. The copyrights and any other intellectual property rights to the Services and Lux Content are exclusively held by Lux. Subject to Section 9(b) below, Lux grants to Client a non-exclusive, non-transferable, non-sublicenseable license during the Term to permit Members to use the Lux Content solely for Client’s internal business purposes and solely within the scope of such Member’s job with the Client. All rights in the Services and Lux Content not expressly granted to Client are reserved to Lux.

(b) Restrictions on Use. Client shall not, and shall not permit any other person (including any Member) to:

1. 1. 1. 1. 1. 1. copy the Lux Content, in whole or in part;
               2. modify, correct, adapt, translate, enhance, or otherwise prepare derivative works or improvements of any Lux Content;
               3. rent, lease, lend, sell, sublicense, assign, publish, or transfer the Lux Content to any third party;
               4. bypass or breach any security device or protection used for or contained in the Subscription Services;
               5. remove, delete, efface, alter, obscure, translate, combine, supplement, or otherwise change any trademarks, proprietary rights or other symbols, notices, marks, or serial numbers on or relating to any copy of the Lux Content;
               6. Share or disclose any Lux Content with or to any other person, including but not limited to other Client employees, contractors, suppliers, and/or vendors, for any reason, including with the intent to avoid the purchase of additional Member IDs; or
               7. Use any robot, spider, or other automatic device, process, or means to access the Lux Member Site, including for monitoring or copying any of the content on the Lux Member Site.

Notwithstanding the foregoing, a Member is permitted to disclose limited portions of the Lux Content, but not entire documents, to Client’s directors, or equivalent personnel in Client’s affiliates and parent companies, provided that: (i) such limited portions consist solely of verbatim quotes, tables, or figures, which together constitute no more than two consecutive pages; (ii) such disclosures are labeled “confidential” and “not for further distribution”; and (iii) the quoted portions are clearly and prominently attributed to Lux with the following copyright notice: “Reprinted with permission. © 20XX Lux Research Inc.”

(c)  Professional Services.  Unless otherwise expressly agreed to in writing, upon Client’s payment in full of amounts owed to Lux under this Agreement for Professional Services, Client shall convey and assign to Client all copyrights in and to the Deliverables.  Notwithstanding the foregoing, Client agrees that it may only use such Deliverables for Client’s internal business purposes only. Client may not share the Deliverables, printed or electronic, with any third-party parties.  Additionally, Client agrees that Lux retains all proprietary rights to any working papers compiled in connection with the Professional Services, but not the Client and Affiliate-provided information reflected in them. If working papers are incorporated in the Deliverables, Client will have a non-exclusive license to internally display, reproduce and distribute the working papers as a component of the Deliverables, as long as Lux has been attributed as the source of such working papers.  All rights not specifically granted to Client are retained by Lux.

(d)  Lux AI Tools.  Use of the Subscription Services includes access to Lux’s internally developed AI tools, such as “Luxer” and “Virtual Anthropologist”.  Those AI tools will generate a response (“Output”) based on the information in the Lux Member Site and the prompt entered by the Client (“Prompt”).  Client is responsible for ensuring that it has all applicable rights to the Prompts entered, and Client represents that the Prompt it provides through Luxer or Virtual Anthropologist does not infringe any intellectual property rights of third parties and otherwise complies with all applicable laws and regulations and the terms and conditions of this Agreement.  Lux will not share any Prompts entered by the Client with other clients.  The Prompt will not be used to train any public or Lux-developed AI models, but will be stored for performance and debugging purposes only.  As per Section 9(a), any Output is Lux Content. As such, all copyrights and all other intellectual property rights in and to the Output remain with and are exclusively owned by Lux.

(e)  Party Marks. All right, title and interest in and to the names, logos, trade names, service marks and trademarks (“Marks”) of a party will remain the exclusive property of that party, as applicable. Client grants Lux a fully revocable, non-exclusive, non-assignable, and non-transferrable license to use the Marks in Lux’s promotional and marketing materials during the term of this Agreement.

(f)  Prohibitions on Use of AI Tools. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Client shall not use, and shall not permit any third party or any Member to use, any Lux Content, Deliverables, or any other materials Client receives from Lux under this Agreement or accesses or obtains through the Services:

1. 1. 1. 1. 1. 1. to train, validate, update, improve, or modify any of Client’s or a third party’s machine learning, deep learning, and other artificial intelligence (“AI”) technologies; or
               2. as or in prompts for any statistical learning algorithms, models (including large language models), neural networks, or other AI tools, processes or methodologies, or software implementations of any of the foregoing, including, but not limited to, any generative AI tools (such as ChatGPT, DeepSeek, Microsoft Copilot, Google Gemini, or AI Sonic);

without Lux’s prior written authorization, which may be withheld or withdrawn at Lux’s sole discretion. Client shall inform all Members of the prohibitions under this Section 9(f) and is responsible for any violation thereof by any Member. Client acknowledges that any breach of this provision constitutes a material breach of this Agreement and may subject Client to immediate termination of this Agreement, injunctive relief, and any other remedies available to Lux under applicable law. For the avoidance of doubt, all Confidential Information of Lux remains subject to the provisions of Section 13, and nothing in this Section 9(e) shall negate or otherwise affect any of Client’s obligations under Section 13 with respect to the Confidential Information of Lux.

10.保証。

(a) 保証。Luxは、本契約に基づき提供されるサービスが、リサーチ業界において通常行使されるレベルの技術と注意をもって実行されることを保証します。前述の保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済は、Luxの選択により、サービスの再実行、または該当するSOSまたはSOWの終了、および不適合なサービスのためにお客様がLuxに支払った料金の一部の返還となります。お客様は、前述の救済措置を受ける権利を得るために、前述の保証の違反が疑われる場合、サービスの履行から（15）15日以内にLuxに通知しなければなりません。上記にかかわらず、Luxは、本サービスに関連するソフトウェアまたはサービスを含む第三者の製品に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(b) その他の保証。本契約に明示的に規定されている場合を除き、すべての明示的または黙示的な条件、表明、および保証は、特定の目的または一般的な目的に対する商品性および適合性の黙示的な保証、ならびに制定法または法律により、または取引の原因または取引の使用から生じるものを含みますが、これらに限定されず、適用される法律により許可される範囲において、本契約により除外されます。LUXは、明示または黙示を問わず、motivaiプラットフォームの動作、または出力に含まれる情報、テキスト、およびコンテンツ、または入力の使用（コンテンツの正確性、可用性、適合性、信頼性、またはmotivaiプラットフォームを通じて提供される情報の内容を含むがこれらに限定されない）について、いかなる種類の表明または保証も行いません。LUXは、クライアントによるコンテンツまたはアウトプットの使用、またはコンテンツに含まれるエラーまたは脱落から生じるいかなる責任または義務も負いません。この免責および除外は、上記の明示的保証および限定的救済がその本質的目的を果たさない場合でも適用されます。

11.補償。

(a) お客様は、LuxおよびLuxのマネージャー、役員、代理人、従業員（以下、総称して「Lux被補償者」）を、第三者によって提起されたクレーム、要求、または訴訟原因（以下、総称して「クレーム」）に起因するあらゆる損失、費用（合理的な弁護士費用を含む）、損害、傷害、および責任（以下、総称して「損失」）から補償し、免責し、防御します、ただし、(a) Lux被補償者の重大な過失または故意の違法行為、(b) Luxによる本契約の違反、または(c) 納品物による侵害に直接起因する請求は除きます。

(b)Luxは、(a)Lux被補償者の重過失または故意の不法行為、(b)Luxの本契約違反、または(c)サービスに関連してLuxがクライアントに提供した納品物による第三者の知的財産権の侵害に起因する、または関連するクレームから生じる損失から、クライアントおよびクライアントの取締役、役員、代理人、従業員（以下、総称して「クライアント被補償者」）を補償し、免責し、防御します。

(c) 本第11項の義務は、被補償者が(a)被補償者が実際に知っている請求について、被補償当事者に書面で速やかに通知すること、(b)被補償当事者に当該請求に対する防御のための完全な指揮および管理を許可すること、および(c)請求の和解または防御を促進するために被補償当事者に合理的に協力することを明示的に条件とする。被補償当事者がクレームを防御する限り、被補償当事者は被補償当事者の書面による事前の同意なしに当該クレームを解決してはならない。

12.保険。 

Throughout the Term, each party shall maintain Insurance coverage of such types and in such amounts that are reasonable for the conduct of such party’s business or otherwise required by law. Each party reserves the right to require proof of insurance upon request.

13.守秘義務。

(a) 本契約において、当事者の「機密情報」とは、「機密」という具体的な呼称またはそれに類する呼称が使用されているか否かにかかわらず、機密の性質を有する当事者の情報（第三者から秘密裏に委託された情報を含むがこれに限定されない）、および、開示の方法または状況から、受領者が機密であると合理的に理解すべきすべてのデータ、情報、資料を意味する。

(b) 受領当事者は、(i) 第13条(c)または第13条(d)に明示的に規定されている場合を除き、開示当事者の秘密情報を開示しないこと、(ii) 本契約で企図されている目的を除き、開示当事者の秘密情報を使用しないこと、(iii) 開示当事者の秘密情報を保護するために、少なくとも、開示当事者が自らの秘密情報および専有情報を保護するために使用するのと同程度の注意を払うこと、およびいかなる場合であっても、その状況下で合理的な程度を下回らない注意を払うこと、(iv) 開示当事者の秘密情報のコピーを、本契約で企図されている目的のために必要な場合にのみ作成すること、(iv)開示当事者の秘密情報のコピーは、本契約が意図する目的のために必要な場合にのみ作成し、そのすべてに開示当事者の秘密情報であることを示す既存の表示を含めるか、開示当事者から提供された表示を付ける。

(c) 受領当事者は、適用される法律もしくは規制、または裁判所もしくは当事者を管轄するその他の政府機関の有効な命令に従うために必要な範囲において、開示当事者の秘密情報を開示することができる、ただし、かかる開示が要求される範囲および目的に限り、(i) 受領当事者は、開示当事者に保護命令を求める機会を提供するために、開示当事者に速やかに通知し、(i) 受領当事者は、かかる情報の機密扱いを取得するための開示当事者の努力を合理的に支援し、可能であれば、かかる開示の範囲を最小限に抑えることを条件とする。

(d) 受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、受領当事者の直接管理下で、本契約に基づく受領当事者の義務の履行または受領当事者の権利の享受を目的として当該情報を必要とし、本第 13 条よりも制限の緩い秘密保持および不使用に関する書面による義務に拘束される従業員およびコンサルタントに開示することができます。

(e) 本契約の終了後、開示側当事者の要求があった場合、および開示側当事者の要求があった場合はいつでも、各当事者は相手側当事者の秘密情報を含む資料のコピーまたはその一部を相手側当事者に返却します。

(f) 本第 13 条の義務は、(i) 受領当事者の過失によらず一般に入手可能であるか、または入手可能となった情報、(ii) 開示当事者によって開示されたときに開示の制限なく受領当事者がすでに所有していた情報、(iii) 開示当事者の秘密情報を使用することなく受領当事者が独自に開発した情報、または (iv) 開示当事者の権利を侵害することなく、受領当事者が第三者（開示当事者の代理として行動していない）から開示または使用の制限なく正当に入手した情報には適用されません。

14.責任の制限。 

守秘義務違反に対する責任を除き、さらにセクション11の補償義務に従うことを条件として、Lux、その従業員、請負業者、または代理人は、いかなる場合においても、(a)契約、不法行為、またはその他に起因するか否かにかかわらず、偶発的、特別、懲罰的、または結果的損害、逸失利益、逸失収益、または間接的損害、または(b)代替機器またはサービスの調達にかかる費用または経費について、たとえその可能性を知らされていたとしても、責任を負いません。各SOSまたはSOWに基づくLux、その従業員、請負業者または代理人のすべての責任は、かかる責任の原因となったSOSまたはSOWに基づいてお客様がLuxに支払った金額に限定されます。さらに、Luxは、クライアントが本契約に基づく義務に故意または無謀に違反した結果、失われた特定のビジネス機会を回復する権利を有するものとします。

15.従業員の勧誘禁止。 

本契約の期間中およびその後1年間は、いずれの当事者（以下「採用側」）も、本契約に従って採用側と直接接触した相手方当事者（以下「雇用主」）の従業員または請負業者に対し、直接的または間接的に、従業員または請負業者として採用または雇用の勧誘を行ったり、他者に採用または雇用の勧誘を行わせたりしないものとする。雇用または契約の勧誘」という用語は、雇用主の従業員または請負業者を特に対象としたものでない場合、または雇用主の従業員または請負業者を特に対象としたものでない場合は、応募者を集めるための広範な努力は除外されます。上記にかかわらず、雇用当事者が雇用主の従業員もしくは請負人を勧誘、雇用もしくは従事させた場合、または雇用主の従業員もしくは請負人を雇用もしくは従事させるために他者に勧誘させた場合は、従業員としてか独立請負人としてかを問わず、直接的または間接的に雇用主の従業員もしくは請負人を勧誘、雇用もしくは従事させるものとする、ただし、雇用主が複数の雇用主の従業員または請負人を雇用または従事させた場合、雇用主に支払うべき金額は、それら全員の1年分の基本報酬に1を乗じた額とする。25.

16.独立請負人。 

本契約に基づき確立された当事者の関係は、独立した請負業者であり、いずれの当事者も他方のパートナー、従業員、代理人、またはジョイントベンチャーではありません。いずれの当事者も、本契約で義務付けられている場合を除き、明示または黙示を問わず、他方の当事者に対して、他方の当事者の名において、または他方の当事者を代表して、いかなる責任または義務も引き受け、発生させ、または負担する権利または権限を有さないものとします。

17.割り当てなし。 

本契約は、一方の当事者が他方の当事者の書面による同意なしに譲渡することはできません。上記にかかわらず、いずれかの当事者は、他方の当事者の同意なしに、当該当事者の事業または資産のすべてまたは実質的にすべてを承継する事業体に本契約を譲渡または移転することができます。

18.権利放棄はしない。 

本契約のいかなる条項、条件、または規定の権利放棄も、類似しているか否かにかかわらず、他の条項、条件、または規定の権利放棄とみなされることはなく、また、いかなる権利放棄も継続的な権利放棄を構成することはありません。いかなる権利放棄も、書面により行われ、権利放棄を行う当事者が署名しない限り、拘束力を有しません。

19.不可抗力。 

いずれかの当事者の側の履行が、その過失または過失によらず、その合理的な支配を超える状況の結果として遅延または中断した場合、本契約の履行期間および期間は、かかる遅延の範囲内で延長されるものとします。ただし、履行が一時停止された当事者は、かかる不可抗力について相手方当事者に直ちに通知し、かかる不可抗力の原因を除去するために真摯に努力するものとします。当事者の手に負えないとみなされる状況には、火災、洪水、パンデミック、地震、その他の自然災害などの不可抗力、および労働争議が含まれるものとする。不可抗力により当事者の履行が90日以上中断または遅延した場合、履行すべき当事者は本契約を解除し、履行されなかったサービスに対する支払いの払い戻しを受けることができます。

20.準拠法；裁判地。 

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdiction) that would cause the application of laws of any jurisdiction other than those of the State of New York.  Any legal suit, action or proceeding arising out of or related to this Agreement or the matters contemplated hereunder shall be instituted exclusively in the federal courts of the United States in the State of New York or the courts of the State of New York, and each Party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding and waives any objection based on improper venue or forum non conveniens. Service of process, summons, notice or other document by mail to such Party’s address set forth herein shall be effective service of process for any suit, action or other proceeding brought in any such court. 

21.陪審裁判の放棄 

本契約の各当事者は、法律で認められる最大限の範囲において、本契約に起因する、または本契約に関連するあらゆる訴訟、措置、または手続きについて、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

22.権威。 

各当事者は、本契約を締結する全権限を有していること、および本契約に署名する者が当該当事者を本契約に拘束する全権限を有していることを保証し、表明します。

23.お知らせ 

Notices.  All notices required under this Agreement shall be (a) made in writing; (b) delivered (i) in person, (ii) to the address set forth in the initial paragraph of this Agreement by overnight delivery or (iii) by email to client.billing@luxresearchinc.com; and (c) deemed received (i) if delivered in person, on the date of personal delivery, or (ii) if sent by overnight delivery, on the day after so sent.

24. Changes to the Terms of Use. 

We may revise and update these terms from time to time in our sole discretion. All changes are effective immediately when we post them, and apply to all services provided thereafter. However, any changes to the dispute resolution provisions set out in the Governing Law and Jurisdiction section below will not apply to any disputes for which the parties have actual notice on or before the date the change is posted on the website. Your continued use of the website following the posting of revised Terms of Use means that you accept and agree to the changes. You are expected to check this page from time to time so you are aware of any changes, as they are binding on you.

Updated February 27, 2025