サービス契約

本利用規約(以下「本規約」といいます。)は、本規約に含まれるものに限定されます。本規約は、Lux Research, Inc.またはその完全所有子会社であるMotivIndex, Inc.（以下、総称して「Lux」といいます）が提供・販売する、以下に定義される特定のサービスを、お客様のスケジュールA-サービススケジュール（以下、「サービススケジュール」または「SOS」といいます）または業務明細書（以下、「SOW」といいます）に記載されている通り、お客様（以下、「お客様」または「クライアント」といいます）が購入する場合に適用されます。お客様のSOSおよび/またはSOWに記載されたサービスおよび成果物を要求することにより、お客様とLuxが本契約を明示的に上書きする署名された別個の契約を締結していない限り、お客様は本契約に拘束され、これを受諾することに同意するものとします。

貴社は、管理上または貴社の内部目的でのみ、発注書またはその他の書式を発行することができます。そのような注文書、またはお客様から交付された書式に含まれる追加または異なる条件は、(1)無効となり、(2)重大な変更とみなされ、異議申し立てと拒否の通知がここに行われます。Luxによるサービスの提供は、お客様によるいかなる条件の受諾を意味するものではなく、本契約を変更または修正するものではありません。お客様は、本契約およびこれに関連して発行されたSOSおよび/またはSOWが支配することに同意するものとします。本契約の条項、またはLuxによって発行されたSOSおよび/またはSOWの意味を決定するために、当事者間の過去の取引経過や取引慣行が関係することはありません。

1.定義。本書において、以下の語は以下の意味を持つものとする：

(a)「関連会社」とは、ある事業体に関して、直接的または間接的に当該事業体を支配する、あるいは当該事業体に支配される、または当該事業体と共通の支配下にある他の事業体を意味する。

(b) 「成果物」とは、クライアントの独占的使用のためにプロフェッショナルサービス中に特別に作成された資料、および当該サービス中にLuxがクライアントに提供したクライアント固有の推奨事項を指します。

(c) 「問い合わせ」とは、サブスクリプションサービスの一環としてアドバイザリーおよびエグゼクティブパートナー会員に提供される特権で、当該会員は50分間の仮想会話中にLuxが回答する質問や要望を提出することができます。問い合わせは、SOSで特定されたサブスクリプションサービスに該当するものでなければならず、新しいアイデアの獲得、Luxメンバーサイト上のLuxリサーチ資料の解釈、イノベーション戦略や投資判断の検証に必要なアドバイスやデータの入手に限定されます。Analyst Inquiryの回答は既存のリサーチや知識に基づいており、Luxが延長する労力は2時間以内となります。アドバイザリーおよびエグゼクティブパートナーのメンバーのみが問い合わせのスケジュールを立てることができます。問い合わせを依頼したアドバイザリーおよびエグゼクティブパートナーのメンバーが契約しているサブスクリプションサービスに関連するメンバーIDを持つメンバーでない限り、他のクライアントのアソシエイトはこれらの会話に参加したり、聞いたりすることはできません。問い合わせの提出は、受領後48営業時間以内に確認され、ラックスは14営業日以内に問い合わせに回答するよう最善の努力を払います。

(d) 「Lux会員サイト」とは、会員がサブスクリプションサービスにアクセスできるウェブポータルを指します。

(e)「メンバー」とは、購入したサブスクリプションサービスに関連する権利に基づき、Luxメンバーサイトおよびその他のサービスにアクセスできるクライアントの従業員、役員および/または取締役を指します。

(f) 「プロフェッショナルサービス」とは、SOWに詳述されているように、Luxがクライアントに提供するコンサルティングサービスを意味します。

(g) 「サービス」とは、サブスクリプション サービスまたはプロフェッショナル サービスを意味します。

(h) 「SOS」とは、Luxが定額料金ベースでクライアントに提供するサブスクリプションサービスを規定するために、クライアントとLuxの間で締結されたサービススケジュールを意味します。

(i) 「SOW」とは、クライアントとLuxの間で締結され、Luxが当該SOWに規定された料金でクライアントに提供するプロフェッショナルサービスを規定する作業明細書を意味します。

(j) 「サブスクリプションサービス」とは、SOSに詳述されているように、Luxの従業員がサブスクリプションベースでクライアントに提供するリサーチおよびアドバイザリーサービスを意味します。

2.保持。

(a) 1つ以上のSOSまたはSOWが締結されると、クライアントは本契約に規定された条件に従い、サービスを提供するためにLuxを保持します。Luxは、本契約、適用されるSOSまたはSOW、および適用されるすべての法律および規制に従ってサービスを実行します。クライアントもLuxもSOSまたはSOWを締結する義務はありません。各SOSおよびSOWは、本契約のすべての条件を組み込み、これに従うものとします。SOSまたはSOWに含まれる条件と本契約の間に矛盾または不一致がある場合、SOSまたはSOWの条件が本契約の特定の条件に優先する意図を明確かつ明示的に記載していない限り、本契約の条件が優先されるものとします。正式に締結された各SOSまたはSOWは、本契約の一部となる。

(b) お客様とLuxは、必要に応じて、各SOSまたはSOWの条件について相互に合意するものとします。各SOSおよびSOWは、最低限、(i) 提供されるサービス、(ii) サービスの時期、(iii) あらゆる成果物、(iv) お客様がLuxに支払う料金、および (v) 本契約にまだ含まれていないサービスに適用されるその他の条件を特定します。

(c) 当事者は、以下を含む変更依頼書（それぞれ「変更依頼書」）を他方の当事者に提出することにより、SOS または SOW の変更を依頼することができる：(i) サービス範囲または成果物の変更の説明、(ii) 変更注文に起因する料金の変更、および (iii) 変更注文に関連するサービスのタイミングへの影響。各変更注文は、両当事者の合理的なレビューおよび承認に従うものとします。

3.サブスクリプションサービス。

(a) サブスクリプションサービスの場合、Luxは、各該当するSOSの条件に従い、クライアントが購入した会員用の識別番号（「会員ID」）をその数だけ提供します。各会員IDは承認された会員に固有のものであり、複数の人が使用することはできません。ラックスは、本契約の遵守を確認するために会員IDの使用を監査する権利を有します。各会員は、クライアントまたはその関連会社の従業員、役員または取締役でなければなりません。各会員は、サブスクリプションサービスに含まれる情報をLuxに帰属させなければならないことを条件として、クライアントの合法的な事業目的のためにのみ、サブスクリプションサービスのコピーを使用および印刷することができます。いかなる場合においても、クライアントまたはメンバーは、Luxの書面による事前の許可（Luxは独自の裁量でこれを留保することができます）なしに、そのメンバーIDまたは利用権対象サービスをいかなる個人、企業、または事業体に対しても、さらに開示、普及、配布、複製、または再送信してはなりません。

(b) 該当するSOSに規定されている照会権限を有する会員は、クライアントとの個人的な役割に関連する照会を提出することができ、他のクライアントの従業員、請負業者、供給業者、および/またはベンダーを含むがこれらに限定されない、他の人のための照会の進行役を務めることはできません。

(c)クライアントは、(i)すべてのメンバーがクライアントの従業員、役員、または取締役でなければならないこと、および(ii)クライアントの判断により、(A)現在のメンバーの職務内容が変更されたこと、および/または(B)現在のメンバーがサービスを利用しなくなったことを条件に、メンバーを随時変更することができます。

(d) お客様は、SOSを実行することにより、メンバーを追加することができます。追加されたメンバーIDは、既存の契約期間（初回契約期間または更新契約期間）と同一期間となります。クライアントは、期間中に購入したメンバー数を減らすことはできません。

(e)サブスクリプションサービスには、Lux Research AssistantやPredictive Anthropology powered by MotivAIなど、Luxが社内で開発したAIツールへのアクセスが含まれます。プラットフォームによって生成され返される出力（「出力」）は、クライアントによって提供されたデータ（「入力」）に基づいており、Luxのシステムを通じて処理されます。インプットとアウトプットを総称してコンテンツと呼びます。

4.プロフェッショナルサービス。 

プロフェッショナルサービスのオンタイムデリバリーを促進するために、Luxは、クライアントがプログラムオーナーとLuxとのタイムリーなコミュニケーションに責任を持つ連絡先（「POC」）を指定することを要求します。POCはSOWで指定されます。お客様は、POCからLuxへの返答が遅れた場合、プロジェクトを完了するために割り当てられたLuxのスタッフが変更される可能性があることを了承するものとします。プロフェッショナルサービスの範囲またはタイムラインの変更は、Luxとクライアントの両方が書面で相互に合意するものとします。クライアントがプロフェッショナルサービスの中断を要求した場合、クライアントは、発生した自己負担費用を含め、中断日までに提供されたプロフェッショナルサービスの料金を支払う必要があります。

5.料金と支払い。

(a) 専門サービス料金。各SOWには、プロフェッショナル・サービスの固定料金（以下「プロフェッショナル・ サービス料金」といいます）が明記されているものとします。クライアントは、SOWに規定された金額およびスケジュールに従ってプロフェッショナルサービス料金を支払うものとします。Luxが同意するプロフェッショナルサービスにおいてクライアントが要求する変更は、プロフェッショナルサービス料金の増額につながる可能性があります。Luxはクライアントにプロフェッショナルサービスを提供する適切なコンサルタントを随時決定します。

(b) サブスクリプション料。各 SOS は、サブスクリプション サービスの固定価格サブスクリプション ベース（「サブスクリプション料」）を指定するものとします。クライアントは、SOSに規定されたサブスクリプション料金を支払うものとします。Luxが同意するサブスクリプションサービスにおいてクライアントが要求する変更は、サブスクリプション料金の増額につながる場合があります。クライアントは、契約期間中に購入したメンバーの数を減らすこと、または契約期間中にサブスクリプションサービスを解約することはできません。

(c) クライアントのアカウントが30日以上延滞した場合、Luxはサービスの提供を停止することができることにクライアントは同意し、これを認めます。延滞した請求書には、未払い残高に対して毎月1.0%の利息、または法律で認められる最大限の利息のうち、いずれか低い方の利息が課され、さらに回収にかかるすべての費用が加算されます。Luxは、サブスクリプションサービスが一時停止され、その後クライアントがサブスクリプションサービスへのアクセスを要求した場合、クライアントの年間サブスクリプション料金の2.5%に相当する再接続料を課す権利を留保します。

(d) SOSまたはSOWに基づき、サービスおよび納品物に課される売上税、使用税、 付加価値税、またはその他の税金がある場合、お客様はその支払いの責任を負います。お客様が免税事業者である場合、SOSまたはSOWの締結時に免税証明書が必要となります。

6.経費。 

プロフェッショナルサービスに関連して、クライアントは、SOWで指定された経費、またはクライアントが事前に書面で承認した経費をLuxに払い戻します。(a)SOWで予期されていない費用、(b)Luxが必要と判断した費用、および(c)プロフェッショナルサービスの遂行においてLuxが負担する費用は、Luxが第三者またはLux自身から当該費用を負担する前に、クライアントに書面で提出し、クライアントが承認するものとします。

7.支払いに関する紛争。 

お客様が請求書またはその一部について誠意をもって異議を唱えた場合、お客様は請求書を受領してから15日以内にその旨をLuxに通知するものとし、請求書の争いのない部分は本規約の定めに従って支払われるものとします。当事者は請求書に関する紛争を解決するために誠意をもって協力します。本契約に基づき、支払期日が到来しても争いのない金額が支払われない場合、Luxが有するその他の権利または救済手段を損なうことなく、Luxは(a)未払い金額の全額を受領するまでサービスの提供を一時停止し、(b)回収に関連して発生した費用および経費（調査費用および合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない）をお客様から回収する権利を有します。本契約に反するいかなる規定にもかかわらず、本契約に基づきクライアントに付与されるすべての権利は、SOSまたはSOW（該当する場合）に基づき支払うべきすべての金額の全額をクライアントが支払うことを条件とします。

8.期間と終了。

(a) 本契約は発効日に開始され、本第 8 条に記載される解除規定に従って、1 年間有効であり続ける（以下「本契約期間」）。ただし、各契約期間は、その時点の現行契約期間の終了前 30 日以内に解除されない限り、該当する場合は同じメンバー数で自動的に更新され、さらに連続する 1 年間の契約期間となる。上記にかかわらず、本契約の期間中に締結されたSOSまたはSOWが本契約の満了後も継続する場合、本契約期間は、かかるSOSまたはSOWの終了または満了から30日後まで完全に効力を有するものとする。

(b) 第8条(a)にかかわらず、本契約またはSOSもしくはSOWは、以下のとおり終了することができる：

(i) 一方の当事者が本契約に重大な違反をし、その違反が違反当事者に書面で通知された場合、その通知後30日経ってもその違反が治癒されない場合；

(ii) 一方の当事者が積極的な事業活動を停止した場合、書面による通知をもって、いずれか一方の当事者が行う。

(iii) いずれの当事者も、他方の当事者が、支払期日が到来した債務を支払う能力がないことを書面で認める場合、債権者のために一般譲渡を行う場合、任意破産宣告を受ける手続きを開始する場合、または自己に対する破産申立書の提出に同意する場合、破産者または支払不能者として管轄裁判所によって裁定を受ける場合；破産法に基づく更生を求める、またはそのような更生を求める申立ての提出に同意する、あるいは、破産または支払不能の状態にある当事者の財産のすべてまたは実質的にすべてを対象とする、または当事者の財産または事業の清算を規定する破産管財人、清算人、管財人、または譲受人を任命する判決を、管轄権を有する裁判所が下した場合。

(c) 本契約またはSOSもしくはSOWが終了した場合、クライアントはLuxに対し、終了の発効日までに実施されたすべての業務、および該当する場合は事前に承認された発生費用、および該当するSOSもしくはSOWに明記された、またはクライアントが書面で承認したキャンセル不可能なすべての費用を支払います。Luxは、終了前に支払われた料金を返金する義務を負わないものとします。

(d) 第5-7条および第9-24条は、本契約の満了または終了後も存続する。

9.所有権。

(a) サブスクリプションサービス。クライアントは、本契約に基づきLuxから受け取る、またはサービスを通じてアクセスする、納品物以外のすべての資料は、Luxの所有物であり、機密情報であることを認めます。クライアントは、Luxメンバーサイトおよびそこから得られるすべての資料を機密情報として保管し、かかるサイトまたは資料を第三者と共有しないものとします。サービスおよびそこで提供される資料の著作権およびその他の知的財産権は、Luxが独占的に保有します。クライアントに明示的に付与されていない本サービスのすべての権利はLuxに留保されます。上記にかかわらず、クライアントは本サービスで提供される資料の限定された部分をクライアントの取締役、関連会社、および親会社に開示することが許可されています：(i)そのような限定された部分は、逐語的な引用、表、または図のみから構成され、それらを合わせてもそのような資料の全内容の5%以下であること、(ii)そのような開示には「機密」「配布禁止」と表示されていること、(iii)引用された部分には、以下の著作権表示とともに、Luxに帰属することが明確かつ目立つように表示されていること：「許可を得て転載。© 20XX Lux Research Inc."

(b) プロフェッショナルサービス。書面による明示的な合意がない限り、本契約に基づきお客様がLuxに対して支払うべきプロフェッショナルサービスの金額全額が支払われた時点で、お客様は成果物を所有するものとします。上記にかかわらず、クライアントは、クライアントの内部事業目的にのみかかる成果物を使用できることに同意します。クライアントは、印刷されたものであれ電子的なものであれ、成果物を第三者と共有することはできません。さらに、クライアントは、プロフェッショナルサービスに関連して編集された作業書類に対するすべての所有権をLuxが保持することに同意しますが、そこに反映されたクライアントおよびアフィリエイト提供の情報は保持しません。ワーキングペーパーが成果物に組み込まれる場合、クライアントは、Luxが当該ワーキングペーパーの出所として帰属する限り、成果物の構成要素としてワーキングペーパーを内部的に表示、複製、配布する非独占的ライセンスを有します。クライアントに特に付与されていないすべての権利はLuxが保持します。

(c)人工知能。サブスクリプションサービスの使用には、Lux内部で開発されたAIツールへのアクセスが含まれます。クライアントは、クライアントがAIプラットフォームを通じて提供するインプットが第三者の知的財産権を侵害せず、その他すべての適用法および規制、ならびにここに含まれる諸条件を遵守していることを表明することを条件として、インプットに対して適用されるすべての権利をクライアントが有していることを確認する責任を負います。Luxはインプットを他のクライアントと共有することはありません。インプットは、公開されているAIモデルやLuxが開発したAIモデルのトレーニングには使用されませんが、パフォーマンスとデバッグの目的でのみ保存されます。当事者間において、Luxはクライアントに対し、クライアントの内部ビジネス目的でのみアウトプットを内部表示するための非独占的ライセンスを付与します。上記9aの通り、アウトプットのすべての著作権および知的財産権はLuxが独占的に保有します。

(d) 当事者のマーク。当事者の名称、ロゴ、商号、サービスマーク、および商標（以下、「マーク」）に対するすべての権利、権原、および利益は、該当する場合、その当事者の独占的な所有物となります。クライアントはLuxに対し、本契約の期間中、Luxのコンテンツでマークを使用するための完全に取り消し可能で、非独占的、譲渡不可能なライセンスを付与します。

10.保証。

(a) 保証。Luxは、本契約に基づき提供されるサービスが、リサーチ業界において通常行使されるレベルの技術と注意をもって実行されることを保証します。前述の保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済は、Luxの選択により、サービスの再実行、または該当するSOSまたはSOWの終了、および不適合なサービスのためにお客様がLuxに支払った料金の一部の返還となります。お客様は、前述の救済措置を受ける権利を得るために、前述の保証の違反が疑われる場合、サービスの履行から（15）15日以内にLuxに通知しなければなりません。上記にかかわらず、Luxは、本サービスに関連するソフトウェアまたはサービスを含む第三者の製品に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(b) その他の保証。本契約に明示的に規定されている場合を除き、すべての明示的または黙示的な条件、表明、および保証は、特定の目的または一般的な目的に対する商品性および適合性の黙示的な保証、ならびに制定法または法律により、または取引の原因または取引の使用から生じるものを含みますが、これらに限定されず、適用される法律により許可される範囲において、本契約により除外されます。LUXは、明示または黙示を問わず、motivaiプラットフォームの動作、または出力に含まれる情報、テキスト、およびコンテンツ、または入力の使用（コンテンツの正確性、可用性、適合性、信頼性、またはmotivaiプラットフォームを通じて提供される情報の内容を含むがこれらに限定されない）について、いかなる種類の表明または保証も行いません。LUXは、クライアントによるコンテンツまたはアウトプットの使用、またはコンテンツに含まれるエラーまたは脱落から生じるいかなる責任または義務も負いません。この免責および除外は、上記の明示的保証および限定的救済がその本質的目的を果たさない場合でも適用されます。

11.補償。

(a) お客様は、LuxおよびLuxのマネージャー、役員、代理人、従業員（以下、総称して「Lux被補償者」）を、第三者によって提起されたクレーム、要求、または訴訟原因（以下、総称して「クレーム」）に起因するあらゆる損失、費用（合理的な弁護士費用を含む）、損害、傷害、および責任（以下、総称して「損失」）から補償し、免責し、防御します、ただし、(a) Lux被補償者の重大な過失または故意の違法行為、(b) Luxによる本契約の違反、または(c) 納品物による侵害に直接起因する請求は除きます。

(b)Luxは、(a)Lux被補償者の重過失または故意の不法行為、(b)Luxの本契約違反、または(c)サービスに関連してLuxがクライアントに提供した納品物による第三者の知的財産権の侵害に起因する、または関連するクレームから生じる損失から、クライアントおよびクライアントの取締役、役員、代理人、従業員（以下、総称して「クライアント被補償者」）を補償し、免責し、防御します。

(c) 本第11項の義務は、被補償者が(a)被補償者が実際に知っている請求について、被補償当事者に書面で速やかに通知すること、(b)被補償当事者に当該請求に対する防御のための完全な指揮および管理を許可すること、および(c)請求の和解または防御を促進するために被補償当事者に合理的に協力することを明示的に条件とする。被補償当事者がクレームを防御する限り、被補償当事者は被補償当事者の書面による事前の同意なしに当該クレームを解決してはならない。

12.保険。 

契約期間中、各当事者は以下の最低保険金額を維持するものとする：(a) 法律で義務付けられている最低限度額以上の労働者災害補償保険、(b) 1事故につき100万ドル、総額200万ドルの賠償責任限度額を設定した商業賠償責任保険、(c) 自身およびその専門家のために、1事故につき100万ドル、総額100万ドルの賠償責任限度額を設定した専門家賠償責任保険/過失責任保険、(d) 1事故につき500万ドル、総額500万ドルの最低限度額を設定したサイバー賠償責任保険。本条に記載された保険は一次的なものであり、すべての補償は、当該当事者が保持する可能性のあるその他の保険または自己保険に関して非貢献的なものである。不十分な保険または不十分な保険証明は、本契約の重大な違反であり、解除の原因となる。各当事者は、かかる保険に変更があった場合、少なくとも30日前に相手側当事者に通知するものとします。

13.守秘義務。

(a) 本契約において、当事者の「機密情報」とは、「機密」という具体的な呼称またはそれに類する呼称が使用されているか否かにかかわらず、機密の性質を有する当事者の情報（第三者から秘密裏に委託された情報を含むがこれに限定されない）、および、開示の方法または状況から、受領者が機密であると合理的に理解すべきすべてのデータ、情報、資料を意味する。

(b) 受領当事者は、(i) 第13条(c)または第13条(d)に明示的に規定されている場合を除き、開示当事者の秘密情報を開示しないこと、(ii) 本契約で企図されている目的を除き、開示当事者の秘密情報を使用しないこと、(iii) 開示当事者の秘密情報を保護するために、少なくとも、開示当事者が自らの秘密情報および専有情報を保護するために使用するのと同程度の注意を払うこと、およびいかなる場合であっても、その状況下で合理的な程度を下回らない注意を払うこと、(iv) 開示当事者の秘密情報のコピーを、本契約で企図されている目的のために必要な場合にのみ作成すること、(iv)開示当事者の秘密情報のコピーは、本契約が意図する目的のために必要な場合にのみ作成し、そのすべてに開示当事者の秘密情報であることを示す既存の表示を含めるか、開示当事者から提供された表示を付ける。

(c) 受領当事者は、適用される法律もしくは規制、または裁判所もしくは当事者を管轄するその他の政府機関の有効な命令に従うために必要な範囲において、開示当事者の秘密情報を開示することができる、ただし、かかる開示が要求される範囲および目的に限り、(i) 受領当事者は、開示当事者に保護命令を求める機会を提供するために、開示当事者に速やかに通知し、(i) 受領当事者は、かかる情報の機密扱いを取得するための開示当事者の努力を合理的に支援し、可能であれば、かかる開示の範囲を最小限に抑えることを条件とする。

(d) 受領当事者は、開示当事者の秘密情報を、受領当事者の直接管理下で、本契約に基づく受領当事者の義務の履行または受領当事者の権利の享受を目的として当該情報を必要とし、本第 13 条よりも制限の緩い秘密保持および不使用に関する書面による義務に拘束される従業員およびコンサルタントに開示することができます。

(e) 本契約の終了後、開示側当事者の要求があった場合、および開示側当事者の要求があった場合はいつでも、各当事者は相手側当事者の秘密情報を含む資料のコピーまたはその一部を相手側当事者に返却します。

(f) 本第 13 条の義務は、(i) 受領当事者の過失によらず一般に入手可能であるか、または入手可能となった情報、(ii) 開示当事者によって開示されたときに開示の制限なく受領当事者がすでに所有していた情報、(iii) 開示当事者の秘密情報を使用することなく受領当事者が独自に開発した情報、または (iv) 開示当事者の権利を侵害することなく、受領当事者が第三者（開示当事者の代理として行動していない）から開示または使用の制限なく正当に入手した情報には適用されません。

14.責任の制限。 

守秘義務違反に対する責任を除き、さらにセクション11の補償義務に従うことを条件として、Lux、その従業員、請負業者、または代理人は、いかなる場合においても、(a)契約、不法行為、またはその他に起因するか否かにかかわらず、偶発的、特別、懲罰的、または結果的損害、逸失利益、逸失収益、または間接的損害、または(b)代替機器またはサービスの調達にかかる費用または経費について、たとえその可能性を知らされていたとしても、責任を負いません。各SOSまたはSOWに基づくLux、その従業員、請負業者または代理人のすべての責任は、かかる責任の原因となったSOSまたはSOWに基づいてお客様がLuxに支払った金額に限定されます。さらに、Luxは、クライアントが本契約に基づく義務に故意または無謀に違反した結果、失われた特定のビジネス機会を回復する権利を有するものとします。

15.従業員の勧誘禁止。 

本契約の期間中およびその後1年間は、いずれの当事者（以下「採用側」）も、本契約に従って採用側と直接接触した相手方当事者（以下「雇用主」）の従業員または請負業者に対し、直接的または間接的に、従業員または請負業者として採用または雇用の勧誘を行ったり、他者に採用または雇用の勧誘を行わせたりしないものとする。雇用または契約の勧誘」という用語は、雇用主の従業員または請負業者を特に対象としたものでない場合、または雇用主の従業員または請負業者を特に対象としたものでない場合は、応募者を集めるための広範な努力は除外されます。上記にかかわらず、雇用当事者が雇用主の従業員もしくは請負人を勧誘、雇用もしくは従事させた場合、または雇用主の従業員もしくは請負人を雇用もしくは従事させるために他者に勧誘させた場合は、従業員としてか独立請負人としてかを問わず、直接的または間接的に雇用主の従業員もしくは請負人を勧誘、雇用もしくは従事させるものとする、ただし、雇用主が複数の雇用主の従業員または請負人を雇用または従事させた場合、雇用主に支払うべき金額は、それら全員の1年分の基本報酬に1を乗じた額とする。25.

16.独立請負人。 

本契約に基づき確立された当事者の関係は、独立した請負業者であり、いずれの当事者も他方のパートナー、従業員、代理人、またはジョイントベンチャーではありません。いずれの当事者も、本契約で義務付けられている場合を除き、明示または黙示を問わず、他方の当事者に対して、他方の当事者の名において、または他方の当事者を代表して、いかなる責任または義務も引き受け、発生させ、または負担する権利または権限を有さないものとします。

17.割り当てなし。 

本契約は、一方の当事者が他方の当事者の書面による同意なしに譲渡することはできません。上記にかかわらず、いずれかの当事者は、他方の当事者の同意なしに、当該当事者の事業または資産のすべてまたは実質的にすべてを承継する事業体に本契約を譲渡または移転することができます。

18.権利放棄はしない。 

本契約のいかなる条項、条件、または規定の権利放棄も、類似しているか否かにかかわらず、他の条項、条件、または規定の権利放棄とみなされることはなく、また、いかなる権利放棄も継続的な権利放棄を構成することはありません。いかなる権利放棄も、書面により行われ、権利放棄を行う当事者が署名しない限り、拘束力を有しません。

19.不可抗力。 

いずれかの当事者の側の履行が、その過失または過失によらず、その合理的な支配を超える状況の結果として遅延または中断した場合、本契約の履行期間および期間は、かかる遅延の範囲内で延長されるものとします。ただし、履行が一時停止された当事者は、かかる不可抗力について相手方当事者に直ちに通知し、かかる不可抗力の原因を除去するために真摯に努力するものとします。当事者の手に負えないとみなされる状況には、火災、洪水、パンデミック、地震、その他の自然災害などの不可抗力、および労働争議が含まれるものとする。不可抗力により当事者の履行が90日以上中断または遅延した場合、履行すべき当事者は本契約を解除し、履行されなかったサービスに対する支払いの払い戻しを受けることができます。

20.準拠法；裁判地。 

本契約は、マサチューセッツ州の内法に準拠し、マサチューセッツ州の内法に従って解釈されるものとし、マサチューセッツ州以外の法域の法律を適用させるような法律の選択または抵触に関する規定または規則（マサチューセッツ州またはその他の法域のものであるかを問わない）は適用されないものとする。本契約または本契約で企図される事項に起因または関連するあらゆる法的訴訟、措置、または手続きは、米国の連邦裁判所またはマサチューセッツ州の裁判所においてのみ提起されるものとし、各当事者は、かかる訴訟、措置、または手続きにおいて、かかる裁判所の専属的管轄権に取消不能で服するものとし、不適切な裁判地またはフォーラム・ノン・コンビニエンスに基づく異議を放棄するものとする。ここに記載された当事者の住所への郵便による送達、召喚状、通知、またはその他の文書の送達は、かかる裁判所で提起される訴訟、措置、またはその他の手続きに対する有効な送達とする。

21.陪審裁判の放棄 

本契約の各当事者は、法律で認められる最大限の範囲において、本契約に起因する、または本契約に関連するあらゆる訴訟、措置、または手続きについて、陪審裁判を受ける権利を放棄します。

22.権威。 

各当事者は、本契約を締結する全権限を有していること、および本契約に署名する者が当該当事者を本契約に拘束する全権限を有していることを保証し、表明します。

23.お知らせ 

本契約に基づき要求されるすべての通知は、(a) 書面で行われるものとし、(b) (i) 直接、または (ii) 夜間配達で本契約の最初の段落に記載された住所に配達されるものとし、(c) (i) 直接配達される場合は直接配達された日に、(ii) 夜間配達で送付される場合は送付された翌日に受領されたものとみなされるものとする。

24.完全合意。 

本契約は、本契約の主題に関する当事者間の合意の完全な表明を構成し、本契約の主題に関する当事者間の事前の表明、表明、理解、または合意に優先する。本契約は、当事者によって締結された書面による合意を除き、修正することはできません。

2024年6月24日更新